合伙人：（以下简称甲方）

合伙人：（以下简称乙方）

鉴于甲方与乙方均有意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称公司），为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成如下协议：

第一条 合伙宗旨

甲乙双方本着诚信合作、平等互利的原则，共同投资设立公司，以实现双方的经济利益和社会价值。

第二条 合伙经营项目和范围

甲乙双方共同投资设立的公司，主要从事（详细描述公司的经营范围和业务内容）。

第三条 合伙期限

合伙期限为年，自年月日起至年月日止。期满后，若双方同意继续合伙，可另行协商并签订新的协议。

第四条 出资方式和出资额

1. 甲方以方式出资，计人民币元；

2. 乙方以方式出资，计人民币元。

甲乙双方的出资应在年月日前交齐，逾期未交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。公司成立后，双方的出资将作为公司注册资本，共计人民币元。

第五条 盈余分配和债务承担

1. 盈余分配：公司每年度的盈余，以为依据，按甲方、乙方的比例分配；

2. 债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以甲乙双方的比例为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙和出资转让

1. 入伙：需承认本合同，并经全体合伙人同意；

2. 退伙：需有正当理由方可退伙；不得在合伙不利时退伙；退伙需提前月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿；

3. 出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。

第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利

1. （姓名）为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物；④支付合伙债务；

2. 其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1. 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿；

2. 禁止合伙人经营与合伙竞争的业务；

3. 禁止合伙人再加入其他合伙；

4. 禁止合伙人与本合伙人以外人员签订合同。

劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1. 合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散；

2. 清算后的盈余或亏损，按合伙人实际出资比例分配或承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 附则

1. 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力；

2. 本合同正本一式份，合伙人各执一份，送各存一份。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

签订日期：年月日