甲方（原始股东）：

乙方（激励对象）：

鉴于：

1. 甲方系依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币______元，甲方持有公司_____%的股权。

2. 乙方系甲方的员工，为甲方的发展做出了积极贡献，并愿意接受甲方的股权激励计划，成为公司的股东。

3. 甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，就甲方将其持有的公司部分股权作为激励股权授予乙方等相关事宜，达成如下协议：

第一条 激励股权

1.1 甲方为公司的原始股东，公司设立时注册资本为人民币______元，甲方的出资额为人民币______元，本合同签订时甲方持有公司_____%的股权。

1.2 甲方自愿将其持有的公司_____%的股权作为乙方激励股权对应的储备股权。该储备股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让或设定质押。

1.3 上述储备股权可以通过乙方依照本协议的约定的条件和程序行权，转为乙方股权。

第二条 期权行权预备期

2.1 乙方进入预备期应满足以下条件：

2.1.1 乙方与公司所建立的劳动关系已满一年，并且正在执行的劳动合同尚有不低于36个月的有效期。

2.1.2 乙方未有做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为。

2.1.3 公司针对乙方个人制定的其他标准业已达标。

2.1.4 其他条件：__________。

2.2 乙方预备期期限为一年。但经公司股东会决议通过，预备期可以提前结束或延展。

2.3 预备期的缩短或延展应按照公司《员工股权激励方案实施细则》的规定进行。

第三条 期权行权期

3.1 乙方进入行权期应满足下列条件：

3.1.1 预备期届满；

3.1.2 在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

3.1.3 其他条件：__________。

3.2 乙方行权期为_____个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

3.3 行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及股权期权的撤销应按照公司《员工股权激励方案实施细则》的规定进行。

3.4 乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第四条 期权行权规则

4.1 进入行权期后，乙方按如下程序分批行权：

4.1.1 一旦进入行权期，乙方可对其股权期权的50%（即占公司注册资本的_____%储备股权）申请行权。

4.1.2 乙方第一期行权后，如符合下列条件，可对其股权期权的25%（即占公司注册资本的_____%储备股权）申请行权。

4.1.2.1 自第一期行权后在公司继续工作2年以上。

4.1.2.2 同期间未发生任何《员工股权激励方案实施细则》列明的不准行权的情况。

4.1.2.3 每个年度业绩考核均合格；

4.1.2.4 其他条件：__________。

4.1.3 乙方在第二期行权后，如符合下列条件，可对其股权期权的25%（即占公司注册资本的_____%储备股权）申请行权。

4.1.3.1 在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；

4.1.3.2 同期间未发生任何《员工股权激励方案实施细则》4.5或4.6所列明的情况；

4.1.3.3 每个年度业绩考核均合格；

4.1.3.4 其他条件：__________。

4.1.4 每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

4.1.5 乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

4.1.6 在每一期行权之时，乙方必须提供和完成所需的各项法律文件。

4.2 乙方行权价格为：每股股权（每份额股权）人民币_____元。

4.3 行权对价支付

4.3.1 每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。

4.3.2 如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

4.4 乙方在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

4.5 乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，甲乙双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。

4.6 通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。

第五条 股权的赎回

5.1 乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本合同规定赎回部分或全部股权：

5.1.1 乙方与公司之间的劳动关系解除或终止。

5.1.2 乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定。

5.1.3 乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低。

5.2 股权赎回价格

5.2.1 行权后两年内赎回的股权，甲方赎回价格为乙方行权对价。

5.2.2 行权后两年后赎回的股权，甲方赎回价格按该股权对应的公司净资产价格计算。

5.3 甲方可以指定第三方赎回乙方通过行权取得的股权。

5.4 如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

5.5 股权赎回的相关税费由乙方承担。

第六条 保密条款

6.1 甲乙双方应保守本合同涉及的商业秘密，包括但不限于股权激励计划的具体内容、实施情况、行权情况等。

6.2 本合同的解密期限为五年，自本合同终止之日起计算。在此期限内，甲乙双方不得向第三方透露本合同的内容及履行情况，除非得到对方的书面同意或依法律规定必须披露。

第七条 违约责任

7.1 甲乙双方应全面履行本合同项下的义务，任何一方违反本合同约定的条款，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

7.2 如乙方违反本合同的约定，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已行权所得的股权及收益，或者按照市场价值向甲方支付赔偿金。

第八条 争议解决

8.1 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中华人民共和***律。

8.2 因本合同引起的争议，双方应首先友好协商解决；若协商不成，则任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条 其他条款

9.1 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

9.2 本合同未尽事宜，由双方另行协商并书面补充约定。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

日期：____年____月____日